Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Преобразование юр лиц

Преобразование юр лиц

Преобразование юр лиц

Реорганизация в форме преобразования. Что необходимо знать «вмененщику»?

Этим летом Минфин выпустил разъяснения, касающиеся ряда процедурных моментов при реорганизации юридического лица в форме преобразования (Письмо от 29.07.2015 № 03‑11‑09/43662[1]).

В указанном документе речь идет о компании, применяющей систему налогообложения в виде ЕНВД, а также о налоговых последствиях такой реорганизации. Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»? В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких формах.Реорганизация Слияние Присоединение Разделение Выделение Преобразование В рамках данного материала поговорим о реорганизации в форме преобразования.

Согласно п. 5 ст. 57 ГК РФ реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица. При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (представленных на схеме), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Условия и порядок реорганизации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму определяются решением учредителей о преобразовании. Подготовительный этап: принимаем решение, готовим документы и информируем ИФНС Как уже было сказано, решение о реорганизации юридического лица принимается его учредителями. Затем в течение трех рабочих дней после даты его принятия в регистрирующий орган (ИФНС) в письменной форме сообщается о начале процедуры реорганизации, в том числе об избранной форме, с приложением самого решения (ст.

13.1 Закона № 129‑ФЗ[2]). Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № внимание Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п.

1 ст. 15 Закона № 129‑ФЗ). На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п.

1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ). В соответствии со ст.

14 Закона № 129‑ФЗ в налоговый орган необходимо представить установленный данной нормой пакет документов. Требования к оформлению документов закреплены в Приказе ФНС России от 09.06.2014 № Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

  • Передаточный акт (разделительный баланс).
  • Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (впоследствии один из экземпляров с отметкой контролеров выдается заявителю). Здесь следует отметить, что весь пакет документов, предусмотренный вышеуказанной статьей, может быть представлен через многофункциональный центр, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
  • Подписанное заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Приказом ФНС России № В названном документе подлежат урегулированию вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности. Согласно п. 5 Методических указанийпо формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций[3] (далее – Методические указания) дату утверждения данного документа вправе определить сами учредители. Она должна быть в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в их решении с учетом необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.). Составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочить к концу года или дате составления бухгалтерской отчетности (квартала) (п. 4 Методических указаний). В статье 59 ГК РФ определены требования к передаточному акту: он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Документ может включать следующие приложения:
    1. акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта (разделительного баланса);
    2. первичные учетные документы по материальным ценностям (к примеру, акты (накладные) приемки-передачи основных средств), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
    3. бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также дается их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их передачи (оценка имущества производится по остаточной или текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) – свой выбор учредители должны отразить в соответствующем решении);
    4. расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемой организации о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, внебюджетными фондами.
  • 4. Документ об уплате государственной пошлины.

    Госпошлина уплачивается в размерах, установленных ст. 333.33 НК РФ. Так, за государственную регистрацию юридического лица госпошлина уплачивается в размере 4 тыс. руб. Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417.
    руб. Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417. По мнению чиновников ведомства, при реорганизации юридического лица в форме преобразования необходимо уплатить государственную пошлину в размере 22 тыс.

    руб. за регистрацию перехода права собственности на имущество. Свою позицию они мотивируют следующим образом.

    При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного.

    Вместе с тем в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона № 122‑ФЗ[4] права на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона, а также ст.

    59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

    С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс.

    руб.). Отметим, что компетентные органы неоднократно указывали на необходимость уплаты госпошлины в подобных случаях (см., к примеру, Письмо Минфина России от 17.06.2015 № 03‑05‑05‑03/34999). 5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона № 27‑ФЗ[5], а также на основании ч.

    4 ст. 9 Закона № 56‑ФЗ[6]. Как следует из названных норм, страхователь представляет в соответствующий орган ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах, в частности, при реорганизации юридического лица.

    Исходя из изложенного законодательство указывает на обязанность подачи в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета, а также на право налогового органа отказать в государственной регистрации, в том числе реорганизации, по причине наличия сведений о невыполнении указанной обязанности.

    Обратите внимание Налоговый орган вправе отказать юридическому лицу в регистрации реорганизации на основании непредставления в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета.

    Ожидательный этап: ждем решения налоговиков и действуем самиЗакон № 129‑ФЗ обязывает «вмененщика» (как впрочем, любое реорганизуемое юридическое лицо) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации (в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о своей реорганизации.

    Данное правило закреплено в п. 2 ст. 13.1 названного закона.Обратите внимание Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»). В уведомлении о реорганизации следует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, а также описать порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

    Кроме того, «вмененщику» необходимо в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры реорганизации в ИФНС уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации.

    Госрегистрация реорганизуемого юридического лица осуществляется в срок, предусмотренный ст. 8Закона № 129‑ФЗ: не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

    Завершающий этап: не забываем о бухгалтерских обязанностях В силу п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, должна быть составлена заключительная бухгалтерская отчетность.

    Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

    1. учредительных документов организации;
    2. передаточного акта (разделительного баланса).
    3. решения учредителей о реорганизации;

    Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»[7] в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли. В соответствии с п. 46 Методических указаний начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, необходимо дополнительно отразить следующую информацию:

    1. дату составления передаточного акта (разделительного баланса);
    2. несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса.
    3. изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие) и обязательств (погашение (увеличение) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
    4. сведения об организациях, участвующих в реорганизации;
    5. расходы, связанные с реорганизацией;
    6. формирование уставного капитала возникшей организации;
    7. основание проведения реорганизации;
    8. несоответствие (уточнение) данных передаточного акта (разделительного баланса) числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;

    Вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности.

    При этом может отличаться размер уставного капитала (если собственники примут решение увеличить или уменьшить его).

    В таком случае перенос показателей должен быть осуществлен по правилам, установленным п.

    44Методических указаний. Об уплате ЕНВД и сдаче декларации, а также о праве остаться на «вмененке» При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст.

    50 НК РФ.Обратите внимание В соответствии с п.

    9 данной статьи при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации последнему факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Более того, правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

    Представить налоговую отчетность также должен правопреемник.

    При обнаружении последним в декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащего уплате, он обязан внести необходимые изменения в декларацию и представить «уточненку» в порядке, установленном в ст. 81 НК РФ. В пункте 1 ст. 54 НК РФ предусмотрено, что при обнаружении ошибок (искажений) в исчислении налоговой базы, относящихся к прошлым налоговым (отчетным) периодам, в текущем налоговом (отчетном) периоде перерасчет налоговой базы и суммы налога производится за период, в котором были совершены указанные ошибки (искажения).

    Следовательно, при обнаружении правопреемником в поданной реорганизованной организацией налоговой декларации неотражения или неполноты отражения сведений, а равно ошибок, приводящих к занижению (завышению) суммы налога, подлежащего уплате, правопреемник обязан (вправе) внести необходимые дополнения и изменения в налоговую декларацию реорганизованной организации за обозначенный период и произвести перерасчет налоговых обязательств в периоде совершения ошибки (см., к примеру, Письмо УФНС по г.

    Москве от 17.11.2009 № 16-15/120357).

    При этом, как отметил Минфин в Письме от 29.07.2015 № 03‑11‑09/43662, необходимо следовать правилам, установленным в п. 2.6 Порядка заполнения декларации по ЕНВД[8], в котором говорится, что при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником налоговой декларации за последний налоговый период и уточненных деклараций за реорганизованную организацию (в том числе в форме преобразования одного юридического лица в другое) в титульном листе по реквизиту «по месту учета» указывается код «215», а в верхней его части – ИНН и КПП по месту нахождения организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» отражается наименование реорганизованной организации.

    Теперь что касается правомерности применения системы налогообложения в виде ЕНВД после реорганизации организации.

    Чиновники, разъясняя данную ситуацию, указывают на п.

    1 ст. 16 Закона № 129‑ФЗ (Письмо № 03‑11‑09/43662), согласно которому реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность. Поскольку при преобразовании юридического лица, уплачивавшего единый налог, возникает новое юридическое лицо, в целях применения им системы налогообложения в виде ЕНВД оно обязано подать в налоговый орган соответствующее заявление в порядке, установленном п.
    Поскольку при преобразовании юридического лица, уплачивавшего единый налог, возникает новое юридическое лицо, в целях применения им системы налогообложения в виде ЕНВД оно обязано подать в налоговый орган соответствующее заявление в порядке, установленном п.

    3 ст. 346.28 НК РФ. Напомним, в силу названной нормы организации, изъявившие желание перейти на уплату ЕНВД, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения «вмененки» заявление о постановке на учет в качестве плательщика единого налога на вмененный доход. В целях избежания дополнительных проблем с налоговиками, возможно, стоит последовать рекомендациям компетентных органов. Заявить о себе как о плательщике, планирующем применять «вмененку» и после реорганизации, особого труда не составит, зато позволит обезопасить себя от ненужных налоговых споров.

    А они возникнут, как показывает практика. С одной стороны, специальных требований о том, что правопреемник реорганизованной организации – «вмененщик» должен заявить о продолжении использования спецрежима в виде ЕНВД, гл. 26.3 НК РФ не предусматривает.

    Кроме того, п. 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. И, как уже было отмечено, при указанном преобразовании вновь возникшая организация является правопреемником реорганизованного юрлица в части исполнения обязанностей по уплате налогов.

    С другой стороны, по мнению контролирующих органов, право на применение спецрежимов не переходит к вновь возникшему в результате преобразования юридическому лицу от реорганизованной организации, поскольку деятельность преобразованного юридического лица прекращается. Соответственно, новая организация вправе применять спецрежим в виде ЕНВД, только если подаст соответствующее заявление в вышеуказанном порядке.

    Отметим, что подобным образом чиновники высказывались и ранее, правда, их разъяснения касались применения организацией иного спецрежима (УСНО), а не «вмененки» (см., к примеру, письма Минфина России от 07.02.2012 № 03‑11‑06/2/22, УФНС по г.

    Москве от 08.10.2010 № 16-15/105637). В то же время существует и прямо противоположная точка зрения, которую разделяет часть судебных инстанций. И несмотря на то, что судебные решения касаются применения организациями УСНО, полагаем, выводы, изложенные в них, актуальны и для «вмененщиков». По мнению арбитров, правопреемство при преобразовании юридического лица позволяет вновь созданной организации использовать ту же систему налогообложения, что и прежняя организация.

    По мнению арбитров, правопреемство при преобразовании юридического лица позволяет вновь созданной организации использовать ту же систему налогообложения, что и прежняя организация. При этом подавать заявление о переходе на избранный спецрежим не требуется (см., к примеру, Постановление ФАС МО от 18.12.2012 по делу № А40-46740/12‑115‑273). Судами принимается во внимание, что в силу абз.

    2 п. 2 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Поскольку правопреемство при преобразовании юридического лица путем изменения организационно-правовой формы носит универсальный характер, к вновь возникшему юридическому лицу наряду с другими правами переходит право реорганизованного юридического лица на применение того же спецрежима, что и до реорганизации (Постановление ФАС УО от 07.07.2011 № Ф09-4136/11 по делу № А50-25231/2010). Вместе с тем нельзя не отметить и негативные для налогоплательщика судебные решения, в которых арбитры указывают: к вновь созданной организации право на использование того же спецрежима в порядке правопреемства не переходит.

    Чтобы реализовать это право, организация одновременно с заявлением о постановке на налоговый учет должна направить в налоговый орган заявление о его применении (см., к примеру, Постановление ФАС СКО от 15.09.2008 № Ф08-5418/2008 по делу № А32-3719/ 2008-63/67).[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.[2] Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ.[3] Утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ

    «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

    .

    [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».[6] Федеральный закон от 30.04.2008 № 56‑ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».[7] Утверждено Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.[8] Утвержден Приказом ФНС России от 04.07.2014 № Журнал : Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».
    [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ

    «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»

    .[6] Федеральный закон от 30.04.2008 № 56‑ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».[7] Утверждено Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.[8] Утвержден Приказом ФНС России от 04.07.2014 № Журнал : Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

    Все для бухгалтера.

    1. © 2001–2020, Клерк.Ру.

    18+

    Реорганизация юридического лица. Порядок действий

    19 декабря 2020Реорганизация — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

    ❓ Зачем проводить реорганизацию? Причины.⠀1. Необходимость изменить организационно-правовую форму ЮЛ, например, в результате увеличения бизнеса (например, из ООО реорганизоваться в АО);⠀2. Минимизация налогооблажения (когда невозможно изменить режим налогооблажения или получить налоговые льготы);⠀3.

    Разделение бизнеса (когда учредители не могут договориться между собой о дальнейших перспективах, проще выполнить преобразование путем разделения, чем п мешать друг другу в ведении дел);⠀4.

    Вывод активов – провести вывод активов не нарушив закон сложно, но если выделить отдельное юридическое лицо, то можно передать «спорные» активы;⠀5. Поглощение конкурентов или поглощение конкурентами.

    Сделки слияния и поглощения позволяют устранить организации, которые мешали развитию, одновременно несколько компаний могут объединиться, что позволит им конкурировать с более масштабными партнерами;⠀6. Альтернативная ликвидация. Так как при преобразовании некоторые организации исключаются из реестра, это позволяет владельцам закрывать их таким способом.

    Единственная особенность — правопреемство, которое сохраняется.⠀- присоединение – означает, что одна или несколько компаний входят в состав более крупной организации и теряют статус юридических лиц;⠀- слияние – означает, что несколько компаний перестают существовать, зато на их месте появляется новое объединенное предприятие. Права и обязанности переходят новообразованному юр. лицу;⠀- преобразование – смена организационно-правовой формы, например, с ООО на АО.

    В этом случае остаются неизменными состав учредителей, предприятие, собственность и прочие атрибуты сохраняются. Преобразование обычно необходимо для дальнейшего развития компании;⠀- разделение – если динамика негативна, то более разумно раздробить одну компанию на несколько юр.

    лицо компании перестает существовать, а его обязанности и права делят между собою новообразованные фирмы;⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀- выделение – основная организация продолжает существовать, в то время как из нее выделяется новое юр.

    лицо. Размеры активов и количество участников основной компании уменьшаются.⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀Процедура реорганизации зависит от того, какую форму реорганизации вы выбрали. Однако есть общие этапы.⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀1. Уведомление налогового органа.

    Внесение в реестр записи о реорганизации. Информирование кредиторов – публикация информации о реорганизации в СМИ; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀2. Инвентаризация имущества юридического лица и составление отчетного документа об оценке имущества предприятия; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀3.

    Создание документов: передаточного акта или разделительного баланса. Исходя из логики, первый документ составляется при слиянии, преобразовании или присоединении. Второй документ необходим в случае разделения или выделения; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀4.

    Снятие с контроля в налоговых органах и во всех фондах; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀5.

    Закрытие счетов компании и ликвидация печати организации; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀6.

    Если создается новое юр лицо, то оно проходит процедуру регистрации; ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀В этом случае предприятие считается реорганизованным с момента регистрации нового юр.

    лица. Реорганизация юридического лица сложный и порой длительный процесс. Для минимизации рисков советуем обращаться к специалистам. ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀Юристы подскажут, какая форма реорганизации подходит вам в конкретном случае, помогут подготовить и подать документы в государственные органы.

    Реорганизация путем преобразования

    Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

    Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы.

    Все права и обязанности от старой компании переходят к новой. В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое. Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

    При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

    Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок. Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

    Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно. Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения. Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации.

    Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника. После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

    После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания.

    Происходит смена реквизитов фирмы.

    Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

    К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся. Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения. С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

    С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

    С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом. Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным.

    Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании. Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

    Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

    1. падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
    2. передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
    3. использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.
    4. разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
    5. поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
    6. вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;

    Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

    1. избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
    2. проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
    3. составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
    4. погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
    5. составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
    6. пояснений;
    7. учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
    8. отчёта о результатах финансовой деятельности;
    9. общей информации о предприятии;
    10. ликвидация юридического лица.
    11. передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
    12. передаточного баланса;
    13. дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
    14. в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;

    Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

    1. снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
    2. уничтожение печати.
    3. закрытие всех счетов;

    После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

    1. изготовление печати;
    2. открытие счёта.
    3. повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;

    Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

    1. в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    2. ИНН;
    3. кодов статистики;
    4. заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя.

      Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;

    5. выписки из реестра юрлиц;
    6. свидетельства ОГРН.
    7. устава;

    Обратите внимание!

    В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом. Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

    1. контактных данных.
    2. справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
    3. бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
    4. сведений о кредиторской задолженности;
    5. решения учредителей о реорганизации предприятия;
    6. передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
    7. квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;

    Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

    1. сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
    2. информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
    3. полного и сокращённого наименования;
    4. сведений о главном бухгалтере;
    5. контактных данных.
    6. кодов видов деятельности;
    7. юридического адреса;
    8. размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
    9. сведений о руководителе с указанием наименования его должности;

    После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами. В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

    Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней. Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

    Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности.

    Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

    В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

    Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании. Была ли эта статья для вас полезной? 0 0 Ваш голос принят Произошла ошибка Поделиться: Поле обязательно для заполнения Введите номер телефона для связи Получить ответ Ваша заявка принята!

    Юрист свяжется с вами в ближайшее время Представляю интересы в судах. Помогу оформить льготы, подать жалобу или иск, составить юридические документы. Готов рассмотреть вашу ситуацию и дать ответ!

    Спросить юриста

    Преобразование юридического лица ООО или АО

    Преобразование – одна из пяти форм , которое может проводить ООО, АО и т. д. Согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г.

    Общество теперь не может преобразоваться в некоммерческую организацию или унитарное коммерческое предприятие, однако другие варианты преобразования остались прежними. В качестве плюса с 1 сентября 2014 г.

    расширены возможности реорганизации юр.

    лиц. Теперь для юридических лиц возможна:

    1. реорганизация юр. лица с одновременным сочетанием различных ее форм;
    2. реорганизация с участием двух и более юр. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация).

    Порядок преобразования юрлиц регулируется Гражданским кодексом, ФЗ № 129 от 08.08.2001г., а также ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (для АО) и ФЗ № 14 от 08.02.1998г.

    (для ООО) и другими нормативными актами.

    может преобразоваться в:

    1. товарищество;
    2. иное хозяйственное общество;
    3. производственный кооператив (ст. 56 ФЗ № 14).

    или , в свою очередь, может преобразоваться в:

    1. ООО;
    2. производственный кооператив (ст.

      20 ФЗ № 208).

    Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с того момента, как произойдет регистрация новой компании, а реорганизуемое Общество в прежней форме прекратит свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). После преобразования новому Обществу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (ст.

    56 ФЗ № 14, ст. 20 ФЗ № 208). Процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования происходит в соответствии с имеющимся порядком.

    При этом реорганизация-преобразование ООО или АО имеет как общие черты, так и свои отличия. Процедура Реорганизация в форме преобразования Организация ООО АО Нормативные акты ФЗ № 14, ГК РФ, ФЗ № 129 и др. ФЗ № 208, ГК РФ, ФЗ № 129 и др.

    Принимает решение общее собрание участников Общества общее собрание акционеров Общества Документ, передающий права и обязанности Общества передаточный акт передаточный акт Уведомление регоргана о начале реорганизации в течении 3-х дней в течении 3-х дней Уведомление СМИ о начале реорганизации дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации» дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации» Уведомление кредиторов о начале реорганизации В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации Заявление на регистрацию Пакет документов на реорганизацию Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т. д. Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т.

    д. Вносится запись о преобразовании регорганом в ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ.

    Сам процесс реорганизации путем преобразования может занимать от 2-х месяцев до 3-х и более.

    ИФНС же (для Москвы – ) регистрирует документы и вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица в течении 7-ми рабочих дней. Таким образом, можно отметить, что реорганизация юридического лица в форме преобразования – это непростая процедура, которая требует соблюдения множества правил, оформления документов и иных важных действий. Поэтому будьте внимательны, проводя процедуру преобразования Общества (ООО или АО).

    См. также: Rating 5.00 (1 Vote) Понравилась статья?

    Расскажите о ней своим друзьям

    Реорганизация юридического лица

    » » » Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

    Содержание В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

    Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других). Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

    То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

    Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация. Реорганизация реализуется в следующих формах: Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

    Особенности:

    1. Участвует как минимум две компании;
    2. Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
    3. Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

    В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому. Особенности:

    1. Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
    2. Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;
    3. Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;

    Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части.

    Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

    Особенности:

    1. Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;
    2. Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;

    В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу. Особенности:

    1. Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
    2. В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
    3. Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

    В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

    1. Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
    2. Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.
    3. Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;

    Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет. Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе. Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

    То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре). имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

    Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов. Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены: Действие № 1: Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

    Действие № 2: Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении.

    После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации.

    Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

    Действие № 3 Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются. Действие № 4 Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

    Действие № 5 Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект.

    Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации). Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

    Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

    Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц.

    В чем они состоят?

    1. Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
    2. Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
    3. Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
    4. Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.
    5. Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;

    Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику. Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

    Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник. Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

    Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта. За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

    Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке.

    При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

    Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта. Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

    Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

    Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+